1979年8月1日付をもって清水仁、松尾一彦、大間ジローがレギュラー・メンバーとなり、オフコースは正式に5人組となった。ここにおいて彼らは本当に自分のやりたい音楽を見つけたといっていい。それが凝縮されたのがアルバム『Three and Two』（10月20日発売）だった。そのアルバムは内容の良さから、発売されるやすぐにアルバム・チャートのトップにランクされてしまった。このとき、彼らは「いける」と確信した。いや、正確には「もうやれるはずだ」と思った。小田和正は述懐する。
「“さよなら”に関してはヒットさせたいんじゃなく、ヒットさせようと思った。ぼくたちはみんな長くやってきて、もはや今のところにとどまっているだけの時間はなかった。とにかく、次のステップに進みたいと思った。それにはぜひ大ヒットが必要だった」

　 ヒット曲が欲しいという思いは、彼らの内部でさらに過熱した。しかもその過熱は沸騰寸前だった。そんな状態の中から自然と生まれてきたのが79年12月1日に発売された「さよなら」だった。「構想はだいぶ前からあった」と前置きして小田は語る。
「はじめ別れる歌はやめようと思った。それではじめの詞はハッピーエンドだった。しかしカラオケどりが終わって、歌入れのとき、サビの部分になるとどうしても自分の心の中で“さよなら”が出てしまう。何度くり返してもそうだった。そこでこれは“さよなら”を生かさなければと思って詞を全面的に書き直したんです」

　 メンバー間の「さよなら」に対する印象はまちまちだったが、ひとつだけ一致していたのは“なんとかしたいという気迫”だった。その気迫が「さよなら」のヒットを生んだのだ。