メジャー移籍後3作目にして、これまでとガラッと雰囲気を変えた衝撃作。アメリカを代表するモンスター・バンドになった彼らが求めたのは、自らの“癒し”だったのでは?
思慮深く内省的なトーンが全体を覆うが、特に「Everybody Hurts」での魂の叫びのようなマイケルの声が耳を離れない。レッド・ツッペリンのジョン・ポール・ジョーンズが4曲でストリング・アレンジを手がけ、品格を与えているのもポイント。「Man On The Moon」は後にジム・キャリー主演で映画化された(サントラ盤をR.E.M.が担当)。